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交易所步步緊逼 藍田入主東方金鈺擱淺

2019-02-13 08:22 來源?:?證券時報????? ? 作者:孫憲超

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一場鬧劇,在上交所連續發函關注之后,終于草草收場。

2月12日晚,東方金鈺(600086)發布公告稱,截至目前,中國藍田未就其身份、主體資格、資信情況及收購的合法合規性提供說明及相關證明材料。鑒于相關事項仍有待核實,同時出于對投資者負責的態度,經公司及實際控制人趙寧審慎討論決定,暫時終止控股股東100%股份轉讓事項。

在此之前,因為中國藍田將成公司新任實際控制人,東方金鈺的二級市場股價在2月11日、2月12日連續收出兩個“一”字漲停。

交易所九問東方金鈺

事情還要從2月1日晚說起。當天晚上,東方金鈺公告稱,趙寧、王瑛琰擬將其合計持有的上市公司控股股東興龍實業100%的股份轉讓給中國藍田總公司(中國藍田)。待轉讓完成后,中國藍田將間接持有東方金鈺31.42%的股權,也將成為東方金鈺實際控制人。

按照東方金鈺的介紹,中國藍田來頭不小。中國藍田于1989年3月6日在北京市工商行政管理局注冊成立,前身為“中國農業物資供銷總公司”,1998年1月變更為現名。

最為引入關注的是,瞿兆玉、中國藍田并非無名之輩,兩者和昔日因為財務造假而退市的藍田股份頗有淵源。中國藍田時為藍田股份的母公司,中國藍田法定代表人瞿兆玉也時為藍田股份的法定代表人。

時過多年,但是提及A股上市公司財務造假,藍田股份都是一個不能繞過的話題。正因如此,此番中國藍田欲接盤東方金鈺、瞿兆玉欲卷土重來,立即引發市場各方的極大爭議。

當市場各方關注東方金鈺擬易主事宜的同時,上交所也于2月10日下發《問詢函》,向東方金鈺、實際控制人趙寧以及中國藍田連發九問:(1)中國藍田的實際控制人和股東構成情況,并提供有效的工商登記證明文件;(2)中國藍田為“農業部主管的全民所有制企業”的具體含義,目前中國藍田與農業農村部的關系;(3)中國藍田本次股權收購是否需要取得相關國資及主管部門批準;(4)本次收購中中國藍田的決策程序;(5)瞿兆玉與中國藍田總公司和已退市公司藍田股份的關系,其是否存在被列為失信人或其他不得收購上市公司的情形;(6)中國藍田是否存在不得收購上市公司的情形。

另外,上交所要求東方金鈺、實際控制人趙寧以及中國藍田明確說明:(1)中國藍田目前財務狀況和主要經營數據,本次股權收購及擬承擔興龍實業債務的具體資金來源;(2)中國藍田為公司提供現金支持和擔保增信的具體資金來源,是否具備相應的承諾履行能力。

上交所還要求東方金鈺、實際控制人趙寧以及中國藍田核實并說明本次股權轉讓的籌劃過程、關鍵時間點,并提供涉及本次交易的內幕知情人名單,供上交所進行內幕交易核查。

或面臨監管部門核查

上交所的《問詢函》披露之后,市場各方都在關注東方金鈺將如何進行回復。然而,東方金鈺卻在2月11日晚聲稱,中國藍田針對《問詢函》回復的相關材料目前未能提供,暫時無法回復。

在東方金鈺做出無法按期回復《問詢函》的表態之后,上交所2月12日的《監管工作函》中明確指出,本次控制權擬受讓方中國藍田應當盡快落實問詢函要求,尤其是對于中國藍田是否為農業農村部下屬企業、是否需要就本次交易取得相關國資及主管部門批準、是否具備收購上市公司的資格及收購資金來源等事項,中國藍田應當盡快如實回復,并提供證明材料,不得無故拖延。

此外,針對媒體報道的“中國藍田疑似被中核恒通接管,中核恒通的董事為趙京京、張立眾、范建軍”等市場關注的問題,上交所要求中國藍田、東方金鈺及實際控制人趙寧盡快核實并明確說明中國藍田與中核恒通及趙京京等的關系,明確說明目前中國藍田的實際控制權和經營權狀態。

公開信息顯示,中國藍田與曾發生財務造假并已退市的藍田股份存在關聯關系,中國藍田的法定代表人瞿兆玉為藍田股份時任董事長兼總經理,曾因提供虛假財務報告罪等被判刑事處罰。有鑒于此,上交所要求東方金鈺和實際控制人趙寧核實并說明中國藍田及相關人員是否存在重大失信行為或其他不得收購上市公司的情形。

同時,趙寧需要具體說明本次控制權轉讓事項的洽談過程,包括洽談時間、參與人員和身份、洽談的主要事項及進展,并說明是否就擬受讓方身份和履約能力等采取必要的盡職調查,與擬受讓方中國藍田及相關方是否存在未披露的協議安排。

鑒于本次控制權轉讓事項受到市場和投資者的高度關注,涉及諸多疑點,公司實際控制人趙寧及擬受讓方中國藍田在全面核實并充分披露相關事項前,應當審慎考慮是否繼續推進本次交易,穩定市場預期。

值得注意的是,上交所在《監管工作函》中明確表示,后續如發現公司及相關方存在信息披露違規情形,將啟動紀律處分程序,嚴肅追責,并提請中國證監會核查。

上交所《監管工作函》一經發布,即有市場人士表示,《監管工作函》的內容直指問題核心,快速及時。但是考慮到交易所畢竟是自律監管機構,沒有核查權限和手段,現階段尤其需要農村農業部、證監部門快速發聲,明確市場的預期,早日終結這場鬧劇。

債券信用等級被下調

作為國內唯一一家以經營翡翠為主業的上市公司,東方金鈺自身狀況難言樂觀。根據東方金鈺近期的公告,公司到期未清償債務逾期本金合計16.7億元;預計2018年凈利潤將虧損9億元到11億元;因為信息披露違法違規被中國證監會立案調查;債權人以東方金鈺不能清償到期債務且有明顯喪失清償能力的可能為由,向法院申請對公司進行債務司法重整。

另外,東方金鈺在2月11日晚披露的公告顯示,1月22日,聯合評級已經將東方金鈺公司主體長期信用等級由“BB”下調至“B”,將其發行的“17金鈺債”的債項信用等級由“BB”下調至B,并將公司主體長期信用等級移出信用評級觀察名單,展望調整為負面。

有鑒于近期東方金鈺在近期發布的多個公告,聯合評級在落款時間為2月2日的《聯合信用評級有限公司關于關注東方金鈺股份有限公司2018年度業績預虧等事項的公告》當中表示,聯合評級將持續關注公司經營和財務狀態及相關事件的進展,并及時評估對公司長期主體長期信用狀況及“17金鈺債”信用水平產生的影響。

面對困境,東方金鈺也曾考慮通過進行重大資產重組展開自救,但是最終卻因為被證監會立案調查等各種原因,使得重大資產重組宣告終止。

披露終止重大資產重組的消息尚不足10日,東方金鈺即發布中國藍田將接盤的消息。但是受到市場更多的質疑,沒幾日就演變成一場鬧劇草草收場。

責任編輯:郝夢圓
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