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逾60份年報問詢函傳遞了哪些監管信號?

2019-04-18 08:32 來源?:?上海證券報????? ? 作者:喬翔

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2018年年報披露進入高峰期,首批年報問詢函也如約而至。細數交易所已發出的60多份年報問詢函,上市公司生產經營治理是否規范、財務信息和行業信息是否匹配、跨界轉型是否出現排斥、并購重組商譽等風險易發類問題,成為監管層對2018年年報審核的核心關注點。

主營問題“刨根問底”

對于上市公司主營業務等相關經營性信息的“把脈”,始終是年報問詢的聚焦點之一。有業內人士認為,主營信息及其衍生的相關問題不僅是上市公司年報披露的基礎,更是監管層對于一份年報進行“診斷”的第一切入點。

以一家在滬市上市的云南化肥企業為例,公司已連續7年扣非后凈利潤為負。對此,監管機構要求公司結合近年化肥行業發展情況與公司實際經營情況,補充說明導致這一現象的主要原因、是否背離行業趨勢,以及公司持續經營能力是否面臨重大不確定性。

與之類似,中小板有一家主營鋼結構業務的上市公司,2013年至2018年連續6年扣非后凈利潤為負。對此,交易所要求公司詳細分析說明持續經營能力是否存在重大不確定性。

并購重組是上市公司做大做強主業的一個重要手段,相關問題也是年報問詢的重點,其中包括標的資產的經營及利潤承諾實現情況,以及承諾期后標的資產的管控情況及商譽減值情況。

深市主板的一家生物制品企業,其2016年收購的標的資產未完成業績承諾,且差額較大。報告期內公司對2016年非同一控制下企業合并標的資產形成的商譽未計提減值準備。由此,交易所要求公司說明交易對方是否具備履行業績承諾的能力,并補充說明對商譽未計提資產減值準備的原因及合理性。

而前述主營鋼結構業務的那家上市公司,其2018年所收購資產實現的業績僅超出承諾數130多萬元,可謂是“精準”完成業績承諾。對此,交易所要求公司解釋標的資產業績精準達標的原因,同時說明未對其計提商譽減值(彼時收購形成商譽4.93億元)的合理性和業績承諾的可實現性。

財務疑點“精準制導”

綜合近期年報問詢函不難發現,上市公司因各種原因虛增、粉飾業績等惡劣行為屢見不鮮,給公司經營帶來極大的負面影響。基于此,一線監管在這一方面一直加大“排雷”力度,緊盯上市公司財務信息披露的真實性。

滬市一房產上市公司2018年凈利潤和扣非后凈利潤的同比增幅分別超過70%和50%,營收增長率也在30%以上。正是這樣一份看似亮麗的成績單,經監管機構抽絲剝繭后發現,業績存在注水嫌疑。

該公司年報顯示,在公允價值計量模式下,2018年的投資性房地產公允價值變動收益為28.09億元,同比增長209.02%,占歸母凈利潤的26.78%。上述業內人士認為,對房企而言,投資性房地產較為常見,但大部分是以成本法進行計量。如果計量方式存在不同,反映到財報上的結果的確會差別很大。

對此,監管部門要求公司說明投資性房地產公允價值大幅增長的合理性以及利潤快速增長是否具有可持續性。此外,針對公司存在多家持股比例超過50%的合(聯)營企業未被納入合并報表的情形,監管部門直指此種處理有無調節利潤的考慮,并要求列示這些企業的資產、負債以及盈利情況。

中小板一家主營數碼噴印材料的上市公司同樣因利潤大幅增長的疑點被問詢。報告期內,公司凈利潤為6198.67萬元,同比增長70.60%。回查公司此前三年間(2015年至2017年)的財務數據,凈利最高增幅只有9%左右,其中一年業績甚至出現下滑。

在回復交易所問詢時,公司對此含糊其詞。公司稱,業績增長主要是因為銷售規模擴大,使主營業務毛利較上年度增加2204.53萬元。但是,從公司披露的近兩年主要產品毛利率看,總毛利率是下滑的。

深市主板上市的一家鋁制品企業則因業績大幅波動被關注。財務數據顯示,公司2018年扣非凈利潤為-14.93億元,同比大幅下滑,其中2018年第四季度因鋁價大幅下跌等原因,導致當季的扣非凈利潤為-15.86億元。但是,公司2019年一季度的預計凈利潤為5000萬元左右。

針對這一疑點,交易所要求公司結合2018年及2019年一季度的生產經營情況、行業政策、主要產品市場價格走勢等,說明各季度業績大幅波動的原因及合理性,以及是否存在業績盈余管理的情形。

跨界轉型“追問成效”

因外部環境等一些客觀因素跨界轉型,成為不少上市公司謀變的一個重要手段,在這一過程中出現的一些新問題,也一直是監管層進行年報審核的主要關注點。

滬市有一家建筑裝飾企業籌劃轉型數年,于2015年開始涉足醫療健康行業,在確立雙主業后又陸續投資多個醫療健康行業的境內外公司。年報顯示,公司報告期內可供出售金融資產公允價值變動損益為-6.03億元,主要是受持有一家境外上市公司股權的影響(仍在推進要約收購事項)。據披露,該部分股權報告期內公允價值變動高達-6.94億元(相比期初下降約40%)。對此,交易所要求公司披露該境外上市公司最近一期主要財務數據,以及繼續推進要約收購對公司業績的影響。

不僅如此,公司年報所描述的醫療健康板塊業務穩步增長也與財務數據存在一定的不符之處。年報顯示,公司醫療健康板塊業務實現營收7.91億元,其中此前收購的一項資產貢獻了營收1.27億元(同比增長45%),但凈利潤卻虧損517.32萬元。

再以某電力、電線電纜為主業的ST公司為例,大宗商品供應鏈業務為公司報告期新增業務,且被公司定位為未來發展方向,但相關供應鏈業務報告期內僅實現收入4106萬元(公司總營收約26億元)。

另據披露,公司在2017年收購兩家房產公司并在當年并表,同時于2018年處置電力資產。翻閱年報,公司2017年、2018年的凈利潤分別為-5.49億元和10.73億元。公司表示,報告期內扭虧為盈的主要原因為電力資產的處置收益及房屋銷售收益。

基于此,交易所問詢函指出,應結合公司在控股股東架構內的產業定位,說明公司2017年收購房地產項目、2018年處置電力資產、未來大力發展供應鏈業務的原因,以及轉型后公司是否具備跨產業運作的資源和能力。

有市場人士表示,一線監管對于一些傳統領域上市公司在轉型道路上出現的問題進行摸排篩查,本質上是找到轉型痛點,幫助企業發現問題及早解決,盡快實現高質量發展。

責任編輯:吳芃
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