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科創板受理企業首現紅籌

2019-04-18 07:07 來源?:?中國證券報?????

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4月17日晚,上交所網站新受理兩家公司——九號機器人有限公司(簡稱“九號智能”)和北京映翰通網絡技術股份有限公司(簡稱“映翰通”)的科創板上市申請。

值得注意的是,九號智能這家生產電動平衡車的公司,集連續三年凈利潤虧損、凈資產為負、VIE架構、同股不同權等特點于一身。

“這的確是一個標志。”東北證券研究總監傅立春對中國證券報(ID:xhszzb)記者表示,這家公司被受理,能夠體現科創板在包容性、國際化等方面的創新。但由于是第一家(VIE架構、CDR發行等),這家公司也會備受關注,之后的進程也不排除潛在的不確定性。

有觀點認為,CDR制度為所有VIE架構的公司、中概股回歸、港股回歸大開方便之門。在未來的某個時點,量變可能引起質變,國內資本市場生態將完全改變。

九號智能本次擬發行不超過704.09萬股A類普通股股票,作為發行CDR的基礎股票,預計融資20.77億元。按照預計募資額及新發股本占發行后股本10%計算,發行后公司估值207.70億元。

首家擬發行CDR科創板上市

九號智能注冊在開曼群島,由國泰君安保薦,擬向存托人發行不超過704.09萬股A類普通股股票,每股票面金額為0.0001美元,作為發行CDR的基礎股票,占CDR發行后公司總股本的比例不低于10%,基礎股票與CDR之間的轉換比例按照1股/10份CDR的比例進行轉換,本次擬公開發行不超過7040.92萬份CDR,最終以有關監管機構同意注冊的發行數量為準。

招股書介紹,考慮到境外融資的便利性,九號智能進行A輪融資時搭建了VIE架構。公司表示,目前中國法律法規尚未明確允許外商投資企業通過協議控制架構控制境內實體,且存在類似的協議控制架構被法院或仲裁庭認定為無效的先例。因此,如中國法律法規發生變化使得司法機構明確判定公司得以控制VIE制架構無效,則公司可能面臨無法繼續通過協議控制結構控制VIE公司,導致公司需要調整相關VIE架構及VIE公司因此被處罰的風險,進而可能對公司的經營業績有不利影響。

什么是CDR?

2018年3月30日,國務院辦公廳轉發證監會《關于開展創新企業境內發行股票或存托憑證試點的若干意見》(以下簡稱《CDR試點意見》)。

《CDR試點意見》對支持創新企業在境內發行上市作了系統制度安排,主要內容包括:一是明確境外注冊的紅籌企業可以在境內發行股票;二是推出存托憑證這一新的證券品種,并對發行存托憑證的基礎制度作出安排;三是進一步優化證券發行條件,解決部分創新企業具有持續盈利能力,但可能存在尚未盈利或者未彌補虧損的情形;四是充分考慮部分創新企業存在的VIE架構、投票權差異等特殊的公司治理問題,作出有針對性的安排。

本次試點設定了較高的門檻,面向符合國家戰略、具有核心競爭力、市場認可度高,屬于互聯網、大數據、云計算、人工智能、軟件和集成電路、高端裝備制造、生物醫藥等高新技術產業和戰略性新興產業,達到相當規模的創新企業。

主要包括:已境外上市的大型紅籌企業,市值不低于2000億元人民幣;尚未在境外上市的創新企業(包括紅籌企業和境內注冊企業),最近一年營業收入不低于30億元人民幣,且估值不低于200億元人民幣,或收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中的紅籌企業和境內企業。

2019年1月30日,中國證監會發布《關于在上海證券交易所設立科創板并試點注冊制的實施意見》明確,允許特殊股權結構企業和紅籌企業上市。同時規定,符合《CDR試點意見》規定的紅籌企業,可以申請發行股票或存托憑證并在科創板上市。

3月2日,上交所發布的《上海證券交易所科創板股票發行上市審核規則》等6項主要業務規則明確,規定符合《CDR試點意見》規定的相關紅籌企業,可以申請在科創板上市。其中,營業收入快速增長,擁有自主研發、國際領先技術,同行業競爭中處于相對優勢地位的尚未在境外上市紅籌企業,如果預計市值不低于人民幣100億元,或者預計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業收入不低于人民幣5億元,可以申請在科創板上市。

4月12日,財政部、稅務總局、證監會發布《關于創新企業境內發行存托憑證試點階段有關稅收政策的公告》,對投資者轉讓創新企業CDR取得的差價所得、持有創新企業CDR取得的股息紅利所得給予個稅、企業所得稅、增值稅等多方面優惠。

連續三年虧損

紅杉、順為、北極光等明星創投加持

九號智能主要產品分為智能電動平衡車、智能電動滑板車、服務類機器人及其他產品系列。其中,平衡車、滑板車業務的銷售收入占公司營業收入的比重較高,2016年-2018年,占公司主營業務收入的比例均超過90%。截至目前,公司產品遍布全球100多個國家和地區,2018年,公司國際化業務的營收占比在35%以上。

2016年-2018年,九號智能的營業收入分別達到11.53億元、13.81億元及42.48億元,年均復合增長率達到91.95%。不過公司2016年-2018年連續三年凈利潤虧損,分別為-1.58億元、-6.27億元和-17.99億元。截至2018年12月31日,公司凈資產也為負,為-32.30億元。

2016年-2018年,九號智能研發費用分別為7133.67萬元、9133.03萬元、1.23億元,占當期營業收入的比例分別為6.19%、6.61%、2.90%。

九號智能還是一家小米生態鏈企業,曾于2016年12月推出“米家電動滑板車”。2016年-2018年,公司與小米集團發生的關聯銷售交易金額分別為6.43億元、10.19億元及24.34億元,分別占公司當期營業收入的55.75%、73.76%及57.31%。公司表示,對小米集團存在較大的單一客戶依賴風險。

公司采用特殊投票權結構,A類普通股持有人每股可投1票,而B類股份持有人每股可投5票。目前,高祿峰、王野分別控制公司13.25%、15.40%比例的B類普通股,合計占公司投票權的比例為66.75%,為公司實際控制人,兩人都畢業于北京航空航天大學,2012年共同創立公司。

小米系兩大投資機構位列前十大股東,順為和People Better分別持有公司10.91%A類股股份,對應表決權比例均為5.08%。

第6大A類普通股東為紅杉資本旗下的Sequoia Capital China GF Holdco III-A,Ltd,發行前持股比例為16.80%,對應表決權比例為7.83%。

第9大和第23大A類普通股東為WestSummit Global、WestSummit Innovation,發行前持股比例為5.57%、0.47% 。華山資本的英文簡稱為WestSummit Capital,華山資本官網披露的所投項目中包含九號機器人。

第11大A類普通股東為英特爾(Intel),發行前持股比例為3.32%。

第12大A類普通股東為Future Industry,為先進制造產業投資基金(有限合伙)之境外投資主體,發行前持股比例為2.70%,財政部為先進制造第一大股東。

第15大A類普通股東為Megacity,為京津冀產業協同發展投資基金(有限合伙)之境外投資主體,發行前持股比例為2.09%,先進制造為其第一大股東。

第16大A類普通股東為Bumblebee,為China Mobile(中移創新之境外投資主體)更名而來,發行前持股比例為2.09%。

第17大A類普通股東為GIC,即新加坡政府投資公司,發行前持股比例為1.95%。

第24大A類普通股東為Northern Light(全稱為Northern Light Venture Capital IV,Ltd.),即北極光創投風險投資基金四期,發行前持股比例為0.08%。

由于公司具有紅籌及VIE架構且存在表決權差異安排,九號智能選取第二套上市標準,即預計市值不低于人民幣50億元,且近一年營業收入不低于人民幣5億元。招股書介紹,根據2017年9月融資估值,公司估值超過100億元人民幣,且2018年公司營業收入達到42.48億元,滿足上述上市條件。

公司擬募集20.77億元投入到智能電動車輛、年產8萬臺非公路休閑車、智能配送機器人研發及產業化開發等項目。

責任編輯:田甜
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